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  位于美国东海岸的特拉华州，凭借其友好的商业环境、灵活的税收政策以及完备稳定的公司法体系，成为了众多中国企业设立公司的首选地。

  本指南分为上篇和下篇，向各位读者介绍特拉华州在外商投资、公司成立以及劳动用工方面的相关规定。

  本篇为上篇，将对特拉华州的外商投资、公司成立及开设餐厅所需证照等内容做介绍。

  虽然特拉华州本身对外商投资没有特别的限制，但是外商投资者依然需要遵循一些美国联邦层面的政策。美国对于外商投资的总体态度是开放包容的，包括中国企业在内的外商投资的人能在美国设立公司、购置资产、股权投资等。

  联邦政府没有限制外商投资的统一政策，但会由美国外国投资委员会（CFIUS，Committee on Foreign Investment in the United States）牵头，对某些领域的外商投资进行管制。CFIUS是一个跨部门委员会，负责审查外资投资对美国国家安全的潜在影响。要提交CFIUS审查的受限领域大多分布在在国防与军事技术、信息技术和数据保护、能源与基础设施以及医疗与生物技术等敏感行业。

  外国投资者若涉及这一些行业的投资，常常要提交“外资收购声明”（Notice of Foreign Investment）。CFIUS在接到通知后，将对投资可能对美国国家安全构成的风险做评估，并可能要求进一步的调查。在某些情况下，CFIUS可以建议总统阻止该投资。

  同时外商投入资金的人在进行并购或股权投资时，为了确认和保证外国投资不会导致市场垄断或对竞争造成不公平影响，可能还需要接受美国联邦贸易委员会（FTC）或司法部反垄断部门的审查。特别是跨国并购时，美国会依据《克莱顿法》（Clayton Act）进行反垄断审查。

  特拉华州对外来企业的设立持积极欢迎态度，因此中国企业在这里设立公司享有与美国本土公司相同的法律权益。

  特拉华州并未对餐饮企业的营业范围设限，即它们能从事任何合法的商业活动。中国餐饮企业在特拉华州注册公司后，能够准确的通过自身需要设定营业范围。企业在注册时只需涵盖大体范围，无需详细列明具体经营范围。

  为了给想要在当地注册公司的公司可以提供便利，特拉华州公司部的网站提供了一站式商业登记和许可系统，便于设立者远程操作。其中，最重要的步骤就是选择公司结构。可供中国餐饮企业选择的公司结构类型有以下几种：

  1. 有限责任公司（LLC）：这一种较为灵活的公司形式，适合中小型企业，要求一名或多名成员组成，注册时需要向州务卿支付300美元的申请费。它最大优势是公司成员的责任有限，且企业能选择不公开其成员身份。对于餐饮企业而言，LLC的管理结构相对比较简单，税务方面也可选择通过“传递税制”方式，即企业本身不需缴纳所得税，而由企业成员按个人所得税税率缴纳。

  2. 股份有限公司（Corporation）：这种公司结构更适合于需要外部投资和计划扩展的企业。其申请费依赖于授权股数或假定的无面值资本。股东不限人数，各自承担有限责任。公司本身的利润需缴税，股东分红也要缴税。适合规模较大的餐饮企业或计划在美国长期资金市场上市的企业。

  3. 独资企业（Sole Proprietorship）：这种商业结构适合风险较低、初期成本有限的小型业务。由一个人拥有和管理，并对公司承担无限责任。独资企业无需缴纳申请费，且利润或亏损通过“传递税制”直接计入业主的个人所得税。但独资企业的规模和发展通常受限于法人的资源和能力。

  4.合伙制企业：考虑到业务需求、法律责任和税务承担，特拉华州有几种类型的合伙制结构：

  第一，普通合伙（General Partnership,）：这种结构的组建程序简单，申请费为300美元。要求有两人及以上成员组成。所有合伙人对企业的债务和义务承担无限责任，且所有盈亏直接传递到合伙人的个人税表。

  第二，有限合伙（Limited Partnership）：这种结构的申请费为300美元。由于合伙人承担风险有限，对投入资产的人有更强的吸引力。通常包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人，普通合伙人负责管理并承担无限责任，有限合伙人来投资但不参与管理，其责任以出资为限。

  第三，有限责任合伙（Limited Liability Partnership）：这种结构适用于类似专业服务企业的高责任保护的合作伙伴关系，如律师事务所。每位合伙人需申请费支付 200 美元，但总额不超过 120,000 美元。所有合伙人都承担有限责任，且各自不对其他人的过失或债务负责。但是法律和注册要求比GP复杂，程序更加繁琐。

  如果中国的餐饮企业计划在特拉华州开展业务并设立公司，建议重点考虑有限责任公司和股份有限公司这两种公司结构。

  对于餐饮企业来说，有限责任公司的缴税方式更具优势、管理架构更灵活。它允许成员通过“传递税”的方式，将公司收入直接归属于成员，避免双重征税；

  股份有限公司更适合计划吸引投资者或未来可能上市的企业，其股权能够最终靠发行股份的形式实现自由转让。然而，与LLC相比，股份有限公司需要遵守更多的公司治理要求，例如董事会管理和详尽的财务记录等。此外，这种结构常常要双重征税。

  因此，中国餐饮企业在选择公司结构时，应考虑企业规模、发展的策略和融资需求等，选择最适合自身发展的结构。

  所有在特拉华州开展业务的企业都必须取得由税务司颁发的一般营业执照，有效期为一年。申请费根据行业等的不同，通常在75美元到450美元之间。任何人在没有事先获得许可证并为此支付规定的费用或税款之前，不可以从事或经营任何需要许可证的贸易或业务。

  从事食品相关业务的企业一定持有由食品保护办公室颁发的食品企业许可证。该证适用于多种不一样的公共餐饮场所，包括但不限于餐厅、餐车、面包店、小餐馆、餐饮服务商、冷冻甜点摊、肉店、食品配送等。申请费根据公司类型和规模而定，通常在50美元到300美元之间。

  若餐饮企业打算自制饮料进行销售，需要申请非酒精饮料制造许可证。根据《特拉华州食品法》的规定，在没有事先向卫生和社会服务部申请并获得此类许可证的情况下，不得在特拉华州内制造瓶装或罐装任何软饮料或其他非酒精饮料以供销售，苹果酒除外。申请此类证照的费用一般在100美元至500美元之间。同时，所有非酒精饮料制造商还需要向美国食品药品管理局（FDA）注册，并保证产品标签符合FDA规定，展示成分列表、营养信息和过敏源声明。

  若餐饮企业计划销售酒精饮料，必须事先申请酒类许可证。酒类许可证由特拉华州酒精饮料控制局管理，常见类型包括制造许可证、分销许可证、零售许可证和特殊许可证，适用于制造商、零售商、批发商、分销商、餐厅、酒吧、小酒馆、酒店、餐饮服务商等。不一样许可证的申请费在100美元到5000美元不等，且申请过程需严格遵守《特拉华州酒精饮料法》的规定，并需通过特拉华州酒精饮料控制局的设施检查和背景审查。否则可能会引起高额罚款，暂停或吊销许可证，甚至面临刑事起诉。

  此外，如果打算销售牛奶或奶制品的，根据《特拉华州食品法》的规定，任何与牛奶或奶制品相关的业务都需要获得特定许可，以确保有关产品符合卫生标准。公司能够根据企业经营范围向州农业部或卫生部门申请相关证件，比如生产许可证、加工许可证、运输许可证或销售许可证，并且确保奶牛场或加工设施符合卫生标准，对牛奶进行严格的安全性质量检测。

  【中申律师】：上海中申律师事务所，成立于2007年2月，深耕法律领域17年，定位只服务品牌方。以帮助客户商业成功为导向，为直营&加盟品牌提供全案法律服务。